適用范圍：

　　指引涵蓋了股權(quán)(資產(chǎn))劃轉(zhuǎn)、非貨幣性資產(chǎn)投資、技術(shù)入股的企業(yè)所得稅政策，資產(chǎn)重組中的增值稅政策，改制重組中的土地增值稅及契稅政策等。

　　遞延納稅：

　　大部分稅收優(yōu)惠政策以遞延納稅為主，例如在企業(yè)并購重組過程中，對符合條件的非貨幣性資產(chǎn)投資給予遞延處理。

　　具體稅收優(yōu)惠：

　　資產(chǎn)重組不征收增值稅。

　　注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

　　改制重組涉及的土地增值稅、契稅、印花稅等符合規(guī)定的，可以享受相關(guān)優(yōu)惠政策。

　　特殊性稅務(wù)處理：

　　對于企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購和資產(chǎn)收購時(shí)，對被收購企業(yè)的資產(chǎn)評估增值、債務(wù)重組收益等給予特殊性稅務(wù)處理。

　　操作指南：

　　指引還附有具體的稅收政策文件和征管文件匯編，為納稅人提供簡明易行的操作指南，力求降低企業(yè)的稅收遵從成本。

　　實(shí)施背景:

　　該指引的發(fā)布是為了貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，通過優(yōu)化稅收環(huán)境，鼓勵(lì)企業(yè)通過兼并重組提升競爭力和發(fā)展質(zhì)量。

　　此外，財(cái)政部會(huì)同稅務(wù)總局等部門堅(jiān)持問題導(dǎo)向，編寫了這份指引，以引導(dǎo)企業(yè)正確適用兼并重組稅收政策。

       稅 屋附件：企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引

企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引

　　導(dǎo) 言

　　兼并重組是企業(yè)加強(qiáng)資源整合、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級、提升資源配置效率的重要舉措，對維護(hù)我國產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全穩(wěn)定，加快培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)具有重要意義。財(cái)政部、稅務(wù)總局深入貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，圍繞強(qiáng)化企業(yè)兼并重組主體作用，出臺(tái)實(shí)施了一系列針對性強(qiáng)、覆蓋面廣的稅收優(yōu)惠政策舉措，形成了涵蓋企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、土地增值稅、印花稅等多稅種，覆蓋企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立、非貨幣資產(chǎn)對外投資等各兼并重組類型的稅收政策體系，對降低企業(yè)兼并重組稅收負(fù)擔(dān)水平、激發(fā)市場主體活力、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

　　近年來，我國企業(yè)兼并重組步伐不斷加快，跨地區(qū)、跨所有制的兼并重組數(shù)量和交易金額不斷增加。但企業(yè)兼并重組類型復(fù)雜，涉及的利益關(guān)聯(lián)方較多，資產(chǎn)和股權(quán)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理要求較為細(xì)致，部分地區(qū)和企業(yè)反映分門別類、靈活運(yùn)用政策還存在一些困難和問題。為引導(dǎo)企業(yè)正確適用兼并重組稅收政策，降低企業(yè)稅收遵從成本，財(cái)政部會(huì)同稅務(wù)總局等部門堅(jiān)持問題導(dǎo)向，編寫了《企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引》(以下簡稱《指引》)，對現(xiàn)行有效的支持企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策和稅收征管文件進(jìn)行了梳理，并按照企業(yè)兼并重組的類型，分門別類明確了適用主體、適用情形、政策內(nèi)容、執(zhí)行要求及政策依據(jù)等內(nèi)容，還一并附有具體稅收政策文件和征管文件匯編，力求為納稅人提供簡明易行、獲得感強(qiáng)的操作指南。為幫助企業(yè)用足用好相關(guān)政策，請各級財(cái)稅部門進(jìn)一步做好宣傳培訓(xùn)和政策解讀工作，加強(qiáng)與相關(guān)部門協(xié)同配合，確保政策切實(shí)落實(shí)到位，持續(xù)激發(fā)市場主體活力。

　　需要說明的是，《指引》旨在方便納稅人更好的知悉、理解和查詢現(xiàn)行有關(guān)稅收政策和征管規(guī)定，不是稅收執(zhí)法或申請享受政策的依據(jù)，政策執(zhí)行請以正式文件為準(zhǔn)。相關(guān)政策和規(guī)定如有更新，請以最新政策和規(guī)定為準(zhǔn)。

　　目 錄

　　一、企業(yè)所得稅 

　　(一)法律形式改變 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(二)債務(wù)重組 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(三)股權(quán)收購 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(四)資產(chǎn)收購 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(五)企業(yè)合并 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(六)企業(yè)分立 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(七)跨境重組 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(八)集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn) 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(九)非貨幣性資產(chǎn)投資 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(十)全民所有制企業(yè)公司制改制 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　二、增值稅 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　三、契稅 

　　(一)企業(yè)、事業(yè)單位改制 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(二)公司合并 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(三)公司分立 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(四)企業(yè)破產(chǎn) 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(五)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn) 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(六)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

　　四、土地增值稅 

　　(一)整體改制 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(二)企業(yè)合并 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(三)企業(yè)分立 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【政策依據(jù)】 

　　(四)作價(jià)入股投資 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【政策依據(jù)】 

　　五、印花稅 

　　【適用主體】 

　　【適用情形】 

　　【政策內(nèi)容】 

　　【執(zhí)行要求】 

　　【政策依據(jù)】 

       稅 屋附錄：我國支持企業(yè)兼并重組稅收政策和征管文件匯編